Изменения законодательства 2015: В Гражданском кодексе РФ появились условия, при наличии которых нельзя признать предпринимательский договор недействительным

Автор: Евгения Выборнова

Пункт 2 статьи 431.1 ГК содержит правило о том, что сторона, принявшая исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и не исполнившая полностью или частично свое обязательство, не имеет права требовать признания такого договора недействительным.

До нынешней масштабной реформы гражданского законодательства подобных норм, устанавливающих ограничения для предъявления требований о признании сделки недействительной, не было. Выводы о недопустимости таких оспариваний можно было сделать на основании общей нормы ст. 10 ГК о запрете злоупотребления правом.

В 2013 году были внесены поправки в общие нормы о недействительности сделок, в частности, в ст. 166:

  • появился п. 2, абз. 4 которого содержит запрет на оспаривание сделок для стороны, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки (при условии, что сторона знала или должна была знать о наличии основания для оспаривания, когда проявляла волю на сохранение силы сделки);
  • также был добавлен п. 5, устанавливающий, что заявление о недействительности не имеет правового значения, если сделавшее заявление лицо действует недобросовестно (в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на ее действительность).

Комментируемая норма по сути развивает приведенные положения, адаптировав их под предпринимательский, т.е. профессиональный, гражданский оборот:

  • принятие стороной исполнения явно свидетельствует о том, что ее воля направлена на сохранение сделки: исходя из презумпции добросовестности, мы предполагаем, что лицо, заключив сделку и приняв исполнение обязательства, намеревается и свое встречное обязательство по сделке исполнить;
  • сторона знала или должна была знать о наличии основания для оспаривания: предпринимательская деятельность предполагает, что лицо, ее осуществляющее, обладает большей степенью внимательности и осмотрительности, чем рядовое физическое лицо (или иное, не занимающееся предпринимательской деятельностью). Поэтому логично исходить из того, что предприниматель всегда знает или должен знать о наличии основания для оспаривания. Причем норма ст. 431.1 основана на предположении о том, что предприниматель знает о любом основании для оспаривания;
  • заявление о недействительности не имеет правового значения при недобросовестности заявителя: запрет предъявлять требование о признании договора недействительным с практической точки зрения аналогичен отсутствию правового значения заявления о недействительности.

Смысл данной нормы состоит в запрете недобросовестного поведения в предпринимательской сфере. С точки зрения законодателя, предприниматели как профессиональные участники оборота всегда понимают (или должны понимать), есть ли в сделке какие-либо пороки, а потому принятие исполнения всегда свидетельствует об их расчете на действительность сделки. В таких условиях оспаривание сделки представляет собой злоупотребление и попытку ухода от исполнения со своей стороны.

Стоит обратить внимание на то, что речь идет именно о требовании признать договор недействительным – запрет распространяется только на оспоримые сделки, ничтожная сделка ничтожна всегда, независимо от того, принято ли по ней исполнение. Кроме того, установлено три исключения – три основания для оспаривания сделки, при наличии которых в предпринимательском договоре принятие исполнения не препятствует оспариванию:

  • ст. 173: недействительность сделки юридического лица, совершенной в противоречии с целями его деятельности;
  • ст. 178: недействительность сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения;
  • ст. 179: недействительность сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

Почему исключения именно такие:

  • требование по ст. 173 может быть удовлетворено только в том случае, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии ограничений в отношении целей деятельности контрагента. То есть, распространи законодатель действие нормы ст. 431.1 на такие ситуации, получилась бы абсурдно: юридическое лицо предъявляет иск о признании сделки недействительной, доказывает, что контрагент знал о противоречии сделки целям деятельности, при этом контрагент защищается ссылкой на то, что его исполнение принято. Понятно, что действия контрагента в такой ситуации представляют собой злоупотребление правом;
  • основания недействительности ст. 178 и 179 связаны с недобросовестными действиями одной из сторон. Требовать признания недействительными таких сделок может, очевидно, противоположная сторона. Было бы, опять же, абсурдно, если бы сторона, действовавшая недобросовестно еще при заключении сделки (использовав обман, насилие, существенное заблуждение и т.п.), могла защититься от такого требования ссылкой на то, что она-то со своей стороны сделку исполнила, поэтому никакой недействительности быть не может.

Рассматриваемая норма вступила в силу с 1 июня 2015 года, т.е. к правоотношениям, возникшим после указанной даты, а к правоотношениям, возникшим ранее – только к тем правами и обязанностям, которые возникли после 1 июня 2015 года. Т.е. норма применяется в следующих ситуациях:

  • сделка заключена после 1 июня 2015 года;
  • сделка заключена до 1 июня 2015 года, но либо не исполнена ни одной из сторон, либо исполнена одной из них (частично или полностью).

Подход, подобный установленному в норме ст. 431.1, встречался в практике судов. Например, по делу № А60-41396/2013 ВС РФ признал правомерность применения судами ст. 10 ГК к ситуации, в которой сторона, приняв исполнение, впоследствии ссылалась на недействительность сделки.

Пожалуйста, оставьте здесь свой вопрос.
Мы получим его на e-mail
и обязательно ответим вам




подписаться на новости
captcha

Заполните форму и мы вам пришлем интересующий образец правового документа





подписаться на новости